福建省三明市X公司、楊某某、
王某某串通投標案
【關鍵詞】
高科技民營企業合規 串通投標 第三方監督評估 跟蹤回訪
【要旨】
對于涉案高新技術型民營企業，圍繞企業特點全面做好合規前調查，提出整改建議，使涉案企業明確合規整改方向。結合相關領域的合規標準，指導企業細化合規計劃，嚴格督促企業逐條對照落實。綜合運用多類型評估、考察機制，確保合規驗收環節的質量效果。持續做好不起訴后跟蹤回訪，助力企業合規守法經營。
一、基本案情
福建省三明市X公司（以下簡稱X公司）系當地擁有高資質高技術的通信技術規模級設計、施工、集成企業。楊某某系X公司法定代表人、總經理；王某某系X公司副總經理，負責對外招投標、施工及結算等業務。
X公司在投標三明市公安局交警支隊3個智能交通系統維保項目過程中，與其它公司串通，由X公司制作標書、墊付保證金，并派遣X公司員工冒充參與串標公司的投標代理人進行競標，最終上述3個項目均由X公司中標施工建設，中標金額共計603萬余元。上述項目現已施工完畢，并通過工程驗收決算。案發后楊某某、王某某主動投案。2021年4月，三明市公安局三元分局以X公司、楊某某、王某某涉嫌串通投標罪向三明市三元區檢察院移送審查起訴。2022年1月，檢察機關依法對X公司、楊某某、王某某作出不起訴決定。
二、企業合規整改情況及效果
一是深入社會調查啟動企業合規。檢察機關經審查了解，X公司系具有涉密信息系統集成資質乙級等多項資質、多項專利的高資質、發展型民營企業，企業綜合實力在福建省同行業排名前20名，是三明市該行業的龍頭企業，累計納稅近7000余萬元、企業員工100余名、擁有專利20余件。案發后，公司面臨巨大危機，大量人員有失業風險，對當地經濟和行業發展產生一定負面影響。審查起訴階段，檢察機關向X公司送達《企業刑事合規告知書》，該公司在第一時間提交了書面合規承諾以及行業地位、科研力量、納稅貢獻、承擔社會責任等證明材料。X公司及楊某某、王某某均自愿認罪認罰，涉案項目已施工完畢，并通過竣工驗收決算，無實質性危害后果。檢察機關經過實地走訪調研，X公司的合規承諾具有真實性、自愿性，符合企業合規相關規定。檢察機關在認真審查調查案件事實、聽取行政機關意見以及審查企業書面承諾和證明材料基礎上，綜合考慮企業發展前景、社會貢獻、一貫表現及企業當前暴露出的經營管理機制疏漏，2021年9月啟動合規考察程序，確定了3個月的合規考察期。
二是扎實開展第三方監督評估。三明市第三方監督評估機制管委會指定3名專業人員組成第三方組織，對X公司啟動企業合規監督考察程序。整改期間，檢察機關多次與第三方組織、企業專業律師團隊會商，針對X公司在投標經營活動方面存在的風險漏洞，指導企業修訂、完善《企業合規整改方案》和《企業合規工作計劃》，有針對性地督促企業健全內控機制及合規管理體系。X公司積極對照實施，及時匯報進展情況。檢察機關會同第三方組織對合規計劃執行情況不定期開展靈活多樣的跟蹤檢查評估。
△圖 檢察機關會同第三方組織針對涉案企業合規計劃執行情況召開評估會。
三是公開聽證后作出不起訴決定。2022年1月，第三方組織對X公司企業合規整改進行驗收，經評估通過合規考察。檢察機關組織召開聽證會，聽取人大代表、政協委員、人民監督員、偵查機關及社會群眾代表對X公司合規整改的意見，聽證員一致認可企業整改成效。同月，檢察機關經綜合審查認為，X公司、楊某某、王某某等人主動投案、認罪認罰、主觀惡性較小，相關項目業已施工完畢并通過驗收，未給社會造成不良影響。且X公司案發后積極開展有效合規整改，建立健全相關制度機制，堵塞管理漏洞，確保依法經營，不斷創造利稅，依法對X公司、楊某某、王某某作出不起訴決定。
四是持續做好不起訴后跟蹤回訪。檢察機關經綜合考察聽取各方意見后，依法作出不起訴決定，讓企業“活下去”，有機會“經營好”，X公司對參與投標的13個項目均進行合規審核，最終中標2個項目，金額100多萬元。檢察機關開展“回頭看”，要求X公司對已整改到位部分加強常態監管，較為薄弱環節持續整改。而后檢察機關邀請第三方監管人員圍繞企業已整改問題及關聯持續建設領域進行跟蹤回訪，繼續為企業依法合規經營提供普法服務，確保合規整改效果能夠“長效長治”。
三、典型意義
1.嚴格把握企業合規適用標準、條件，圍繞企業特點全面做好合規前調查。對于涉案高技術型民營企業，檢察機關會同有關部門，對涉案公司開展社會調查，通過市場監管、人社、稅務、工商聯等平臺，調查其社會貢獻度、發展前景、社會評價、處罰記錄等。同時研判發案原因，查找其經營風險和管理缺漏，以“合規告知書+檢察建議書”形式，提出整改建議，使涉案企業“合規入腦”，督促其作出合規承諾。檢察機關在社會調查時，主動審查涉案公司是否符合適用條件，及時征詢涉案企業、個人的意見，與本地區第三方機制管委會提前溝通，做好合規前期準備。
2.多方協作優化合規計劃，嚴格督促企業逐條對照落實。依托第三方監督評估機制向相關行業領域的專家“借智借力”，立足X公司自身問題，結合相關領域的合規標準，指導企業優化合規計劃，對合規體系運行涉及的組織架構、事項流程、內控機制、風險整改、文化培塑等進行分解細化，從提升合規意識、規范投標業務操作到健全配套內部資金流向監管審計等層面，嚴格按照時間表監督落實，做到點面銜接，實現“合規入心”。檢察機關還會同第三方組織通過多次實地走訪X公司，與律師團隊等會商研討，指導X公司對合規計劃進行修訂完善，為后續推進第三方監督評估創造重要前提條件。
3.綜合運用多類型評估、考察機制，確保涉案企業合規整改實質化。評估程序上，堅持問題導向，逐條對照合規計劃檢視企業整改效果，防止走過場的“紙面合規”?？疾旆绞缴希扇§`活、有效方式，不拘泥于特定形式，在不影響正常生產經營的前提下，融合開展實地考察、聽取匯報、查閱資料、組織座談、同業參照等組合方式，推動合規建設，強化員工守法意識。企業通過評估后，檢察機關接續用好公開聽證、人民監督員監督、人大代表、政協委員監督等方式，以公開促公正，確保合規驗收環節的質量效果，實現合規“成效入檔”，避免合規建設流于形式。
責編：陳南松
來源：最高人民檢察院微信公眾號
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